Secretário Corporativo - curso gratuito da Escola Russa de Administração, treinamento, data: 6 de dezembro de 2023.
Miscelânea / / December 09, 2023
O programa de treinamento avançado foi desenvolvido por especialistas da Escola Russa de Administração. Ele contém aspectos-chave do trabalho de um secretário corporativo: desde a organização da convocação e condução da reunião geral assembleias de acionistas antes de aplicar os meios legais para aumentar a eficiência da atividade dos membros dos órgãos gerenciamento.
Durante a formação, os alunos conhecerão as questões problemáticas da determinação da competência do Conselho de Administração à luz da nova legislação, e estudarão o sistema gestão de risco no PJSC, considerará as regras e consequências da aquisição de grandes blocos de ações, dominará formas de limitar os direitos dos membros dos órgãos gerenciamento. Além do material teórico, o curso incluiu análise de casos e exemplos da prática judiciária.
Especialista na área de direito societário e automação do trabalho jurídico. Possui experiência prática na criação de sistemas eficazes de gestão empresarial.
Doutor em Direito, especialista na área de direito e governança corporativa. Secretário Corporativo Certificado.
Novos desenvolvimentos na legislação societária da Federação Russa e na prática de aplicação da lei
• O conceito de direito societário.
• Tipos de pessoas jurídicas. Nova classificação. Recursos de registro.
• Corporações.
• Pessoas jurídicas unitárias.
• Últimas notícias de registro.
• Beneficiários.
• Procedimento e métodos para verificar a confiabilidade da contraparte. Partes nas relações jurídicas.
• Transações com partes interessadas – ordem de execução.
• Condições de interesse.
• Quando a transação é grande. A necessidade de aprovação.
• Afiliação.
• Interesse.
• Pessoas controladoras.
• Documentos para verificar a confiabilidade da contraparte. Uso de serviços de Internet.
• Riscos de responsabilização subsidiária.
• Due diligence na celebração de contratos.
• Inovações na emissão de ações na constituição de sociedade por ações a partir de 1º de janeiro de 2020.
• Como registrar a emissão de ações na constituição de uma sociedade por ações.
Apoio jurídico à governança corporativa
• Apoio jurídico ao funcionamento eficaz da assembleia geral de accionistas.
• Questões atuais de determinação da competência, organização da convocação e realização de uma assembleia geral de acionistas em uma sociedade anônima e de uma assembleia geral de participantes em uma LLC à luz da nova edição do Código Civil da Federação Russa. Competência da assembleia geral. Formação da ordem do dia da assembleia geral. Formação de lista de candidatos a órgãos eleitos. Elaborar uma lista de pessoas habilitadas a participar na assembleia geral. O procedimento de notificação aos acionistas sobre a hora e local da assembleia geral. Preparação de boletins de voto. Fornecer aos acionistas informações para a assembleia geral.
• Inscrição de participantes na assembleia geral. Procedimento para determinação do quórum. Consequências jurídicas da falta de quórum. Órgãos auxiliares da assembleia geral (presidente, secretário da assembleia, comissão de apuração). Votação em assembleia geral: essência, métodos.
• Procedimento para contagem de votos. Certificação dos resultados da assembleia geral. Ata da comissão de apuração e da assembleia geral: procedimento e condições de elaboração, conteúdo. Divulgação de informação sobre a assembleia geral. Armazenamento de documentos da assembleia geral. Características de organização e realização de assembleias extraordinárias e ausentes de acionistas. Consequências jurídicas da violação do procedimento de preparação e realização de assembleia geral de acionistas.
• Desafiar as decisões das assembleias gerais como forma especial de proteger direitos. Problemas de certificação das decisões da assembleia geral à luz das recentes alterações legislativas.
• Apoio jurídico para o efetivo funcionamento do conselho de administração de sociedade por ações.
• O procedimento de constituição, estatuto e competências do conselho de administração da sociedade por ações. Questões problemáticas de determinação da competência do Conselho de Administração à luz da nova legislação. A possibilidade de ampliação da competência do Conselho de Administração em razão de questões atribuídas por lei à competência da Assembleia Geral em empresa privada.
• Fatores-chave para aumentar a eficiência e a qualidade das decisões do conselho de administração. Presidente do Conselho de Administração: principais funções e tarefas. Instituto de “administradores independentes”: quadro jurídico de regulação e características da sua implementação. Comitês do conselho de administração como ferramenta para aumentar a eficiência do seu trabalho. Fundamentos do planejamento e organização eficaz do trabalho do conselho de administração. Apoio informativo ao trabalho do conselho de administração
• Órgãos executivos de sociedade anônima, de responsabilidade dos administradores.
• Órgão executivo da sociedade por ações e inovações na sua regulamentação legal: conceito, modalidades, funções e competência. Modelos de órgãos executivos da sociedade: soluções para otimizar sua estrutura e composição. O procedimento de constituição dos órgãos executivos da sociedade, suspensão e extinção dos seus poderes.
• Requisitos para membros de órgãos executivos. A relação entre legislação trabalhista e societária na regulação jurídica do órgão executivo único. Características do estatuto jurídico do órgão executivo único em exercício. O problema da pluralidade de administradores numa empresa: modalidades de distribuição de poderes, procedimento de celebração de contratos, reflexo da pluralidade no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, etc.
• Responsabilidade dos administradores de uma sociedade anônima (civil, criminal, administrativa). Questões problemáticas relacionadas com a responsabilidade dos membros do conselho de administração. Prática judicial de responsabilização dos órgãos de administração pelos prejuízos causados à sociedade. Má-fé e ações injustificadas do diretor geral. Fundamentos de responsabilização dos membros dos órgãos de administração pelos prejuízos. Características da distribuição do ônus da prova em tais disputas. Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores
• Divulgação de informações por sociedade anônima e soluções ótimas para sua efetiva implementação.
• Principais requisitos para divulgação de informação sob a forma de relatório trimestral, tendo em conta os requisitos do novo Regulamento de Divulgação de Informação. Origem e extinção das obrigações de divulgação do relatório trimestral. Formas “completas” e “abreviadas” do relatório trimestral. Análise das alterações mais significativas nos requisitos de conteúdo do relatório trimestral e recomendações para a sua efetiva implementação. Inovações na divulgação de informação sobre remunerações dos membros dos órgãos de administração do emitente e informação sobre estrutura e competência órgãos de controlo sobre as suas atividades financeiras e económicas, bem como sobre a organização de um sistema de gestão de risco e interno ao controle
• Regulamentação legislativa e regulamentar do fornecimento de documentos e informações a pedido de acionistas e práticas de aplicação da lei.
Melhores Práticas de Governança Corporativa
• O conceito e o papel da governança corporativa. Teorias, conceitos e modelos básicos de governança corporativa. Teoria da empresa e custos de transação. Teoria da agência. Teoria gerencial. Deveres fiduciários dos administradores e seu reflexo na legislação.
• Fontes de regulação da governança corporativa. “Soft law” e seu papel no aumento da eficiência da governança corporativa. Documentos internos da corporação: conceito e natureza jurídica. Código de Governança Corporativa da Federação Russa. Documentos internacionais na área de governança corporativa. Principais direções para melhorar a eficiência da governança corporativa.
• Factores-chave para aumentar a eficiência da assembleia geral de accionistas. O papel e as funções do conselho de administração no sistema de governança corporativa. Fatores-chave para aumentar a eficiência e a qualidade das decisões do conselho de administração. Comitês do Conselho de Administração. Formas e métodos básicos de motivação dos membros do Conselho de Administração. Avaliação de desempenho do conselho de administração: definição de critérios para seleção de indicadores-chave de desempenho do conselho de administração e de seus membros. Remuneração dos membros do conselho de administração: principais modelos e práticas de sua implementação nas empresas russas. Secretário corporativo e seu papel no sistema de governança corporativa.
• Gerenciamento de riscos. Sistema de auditoria interna e externa. Suporte de informação para governança corporativa e política de informação da corporação. Política de dividendos da corporação. Ações corporativas significativas: regras e procedimentos básicos.
• Meios legais para aumentar a eficiência da actividade dos membros dos órgãos de administração: conceito e sistema. Remunerações, bónus e compensações, “pára-quedas dourados”: problemas de registo legal.
• Programas de opções: conceito, objetivos, regulamentação legal. Tipos de programas opcionais. Opções para estruturar um programa de opções na Federação Russa.
• Conflito de interesses em uma sociedade anônima: conceito, formas e características. Meios legais de prevenção de conflitos de interesses. Formas de limitar os direitos dos membros dos órgãos de administração. Prestação de contas e controle no sistema de governança corporativa.
• Responsabilidade dos membros dos órgãos de administração: conceito, tipos, características. O seguro de responsabilidade civil como forma legal de aumentar a eficiência dos membros dos órgãos de administração.