Advogado em M&A - taxa 101904 esfregar. da Escola Digital de Moscou, treinamento de 4 meses, Data: 7 de dezembro de 2023.
Miscelânea / / December 07, 2023
O número de negócios de fusões e aquisições anunciados em todo o mundo ultrapassou 62.000 em 2021, um aumento de 24% em relação ao ano anterior. Especialistas da Equipe de Consultoria Estratégica IB do Raiffeisen Bank acreditam que as fusões e aquisições se tornarão uma ferramenta importante para aumentar a capitalização das empresas em 2022.
Para que uma operação de M&A se justifique para uma empresa, é necessário contar com o apoio de um advogado profissional com especialização adequada. Portanto, esses advogados são altamente valorizados no mercado de trabalho (de acordo com HH.ru, o salário de um advogado nesta área começa em 250.000 rublos).
Advogados da empresa
Você aprenderá a apoiar transações de fusões e aquisições em todas as etapas. Os salários dos advogados especializados em M&A são significativamente superiores à média do mercado. E dadas as tendências de consolidação empresarial, esta especialização é cada vez mais procurada.
Empresas jurídicas e de consultoria, advogados
O mercado necessita de especialistas com profundo conhecimento em estruturar operações de M&A levando em consideração os interesses do cliente. Esta é uma área muito lucrativa e interessante do ponto de vista do negócio jurídico.
Para gestores e empresários
É importante que os empreendedores compreendam as nuances da estruturação de transações de M&A ao tomar decisões estratégicas. O curso irá ajudá-lo a entender quais tarefas precisam ser delegadas aos advogados e avaliar as estruturas propostas para estruturar uma transação de M&A, em vez de confiar cegamente no que lhe é oferecido.
Para estudantes
Adquira conhecimento em uma das áreas mais promissoras da jurisprudência e construa uma carreira de sucesso. Cuide do seu futuro agora.
Durante sua passagem pela EY, trabalhou em projetos de sucesso que foram incluídos no TOP 10 de transações em 2018-2020.
Conduziu avaliações para as maiores empresas dos setores de O&G, Mineração, Bancos, Fundos de Pensões Não Estatais, Leasing
Participou ativamente na captação de financiamento para empresas de O&G e Leasing
Conduziu a due diligence de um grande fundo e de um banco, bem como a reestruturação de uma carteira de ativos para aumentar a lucratividade e cumprir os requisitos regulatórios
Em 2020 fechou três transações para abrir uma JV com fabricantes suíços em infraestrutura urbana, financiamento mezanino e ponte na indústria de mineração, bem como na área de PPP e infraestrutura de transporte
Participou de transações não padronizadas e estruturação de compra de ações, concessão de financiamentos (por exemplo, situações especiais, free-carry, etc.)
Durante meus estudos recebi uma bolsa individual do PJSC Gazprombank
Recebeu mais de três bolsas governamentais adicionais para pesquisa científica
TOP 5 no ranking universitário durante todo o período de estudo
Professor Associado da Escola Superior de Economia da National Research University, Candidato em Ciências Jurídicas, Diretor Acadêmico do programa de mestrado "LegalTech", ministra a disciplina "Legal Design"
Sócio na prática de IP/TI, Tomashevskaya and Partners.Advogado atuante na área de tecnologia da informação e propriedade intelectual. Recomendado pelas classificações Best Lawyers e Pravo.ru-300 como um dos principais advogados russos na área de regulamentação de tecnologia. Em 2020, ganhou o prêmio de Advogado Digital do Ano.
Trajetória profissional
2022 – presente
Cofundador do escritório de advocacia “D&A Partners”
2019 – 2022
Escritório de advocacia "Ivanyan and Partners"
Sócio, Chefe de Prática Jurídica Antitruste
2013 – 2019
Grupo jurídico "Yakovlev and Partners"
Parceiro
Educação
Escola de Administração MIT Sloan 2021
Curso “Digitalização de Negócios”
2016 – 2019
King's College Londres, Reino Unido
Lei da Concorrência PGD da União Europeia
Universidade de Cambridge, Reino Unido
Curso "Direito da Concorrência da UE"
Academia de Direito Europeu (ERA), Alemanha
Curso “Contratos públicos na UE”
2003 – 2008
Universidade de Direito do Estado de Ural
Advogado, diploma com honras
Ekaterina Smirnova tem experiência significativa em questões de legislação antitruste e colocação de ordens. Ao longo de 13 anos de atuação em consultoria jurídica, tem repetidamente representado os interesses de grandes empresas em casos de práticas anticompetitivas. acordos (incluindo cartéis e acordos com autoridades), abuso de posição dominante, disposições desenvolvidas sobre compras para empresas com participação estatal, representavam os interesses de clientes no Serviço Federal Antimonopólio da Rússia e em tribunais em disputas com o Estado órgãos. Ekaterina também coordena transações que requerem controle com a autoridade antimonopólio concentração econômica, participa da criação, estruturação e mitigação de riscos antitruste plataformas digitais.
Ele é membro da Associação de Especialistas Antimonopólio. Recebeu um certificado de honra do Serviço Federal Antimonopólio da Rússia por sua contribuição para o desenvolvimento da concorrência.
Módulo 1. Questões básicas de transações de M&A
Conceito de transação de M&A
Etapas da transação. Prazos de implementação
Documentos básicos para a transação
Festas. Vendedor e comprador - abordagem da transação de lados diferentes
A empresa adquirida - dela depende o processo de preparação e implementação da transação? Características das transações de aquisição/venda de ações de empresas públicas
Consultores (financeiros, jurídicos, técnicos, outros);
Administração de processos
Conduzindo uma auditoria legal abrangente do ativo
Utilizar os resultados na compra e venda de um negócio/criação de uma joint venture e implementação de outros projetos de investimento
Tipos e tipos de due diligence
Seleção de consultor jurídico, principais critérios e acordo sobre o nível de remuneração, responsabilidade do consultor
Formação de data room, lista de documentos e informações solicitadas
Regras para trabalhar na data room, data room física e virtual, abordagens para divulgação de informações na data room
Relatório de due diligence, sua estrutura (breves conclusões, parte principal do relatório, apêndices)
Módulo 2. Estruturação de transações de M&A
Selecionando a estrutura ideal para uma transação específica
Escolher uma estrutura tendo em conta todas as características da legislação aplicável. Qual empresa será mais eficaz como compradora?
Forma de aquisição: compra de ações ou compra de ativos?
Especificidades da estruturação ao adquirir menos de 100% das ações - criação de uma joint venture (JV)
Criação de uma joint venture com base em uma empresa russa ou estrangeira? Vantagens e desvantagens de criar uma joint venture com base em uma empresa russa. Vantagens e desvantagens de criar uma joint venture com base em uma empresa estrangeira
Selecionar um país de jurisdição para o Comprador e/ou empresa JV
Características práticas de criação e utilização de uma holding estrangeira
Documentos básicos para a transação de M&A
Coordenação e celebração dos principais termos da transação (Ficha de Termos, Memorando de Entendimento)
Acordo de privacidade
Fórum para resolução de conflitos societários. Tribunais estaduais vs. instituições de arbitragem
Módulo 3. Controle antimonopólio no campo da concentração econômica
Assunto do controle antimonopólio no campo da concentração econômica
Motivos e procedimento para apresentar um pedido à FAS Rússia
Procedimento para aprovar uma aplicação
Decisões tomadas com base nos resultados da análise do pedido:
satisfação incondicional;
aprovação sujeita ao cumprimento de condições prévias;
recusa em satisfazer o pedido;
acordo com a ordem.
Consequências da não coordenação
Módulo 4. Acordos de acionistas e participantes
Objeto de regulamentação do acordo de acionistas/participantes
Acordos de acionistas na prática empresarial e legislação russa, revisão histórica
Estruturação de um acordo de acionistas: celebração de um acordo de acionistas no nível de uma holding estrangeira e de uma empresa russa, vantagens e desvantagens
Partes do acordo de acionistas. JV como parte do acordo de acionistas. Disposições básicas do acordo de acionistas. Tipos permitidos de atividades da joint venture
Gestão em joint venture, procedimento de constituição dos órgãos de administração, competência dos órgãos de administração
Situações de impasse e principais mecanismos para a sua resolução: opções, roleta russa, extinção de joint venture, nomeação de perito, encaminhamento de litígios para a gestão de topo
Mecanismo de transferência de ações/participações no capital autorizado: direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de preferência venda (designs “tag elong” e “drag elong”), estruturação do mecanismo especificado de acordo com o russo legislação. Abordagens básicas
A relação entre o estatuto da joint venture e o acordo de acionistas. Cláusulas de Restrição de Concorrência
Outras possíveis disposições do acordo de acionistas. Notificação da celebração do acordo de acionistas
Módulo 5. Contratos de compra e venda de ações e participações no capital autorizado de sociedades de responsabilidade limitada
Estruturação de contratos de compra e venda
Peculiaridades da celebração de contratos de compra e venda em relação a ações e em relação a participações no capital autorizado de sociedades de responsabilidade limitada
Método de determinação de preço (sem dinheiro/sem dívida; caixa trancada, etc.), fatores que afetam o preço
Pagamento do preço de compra – que opções têm as partes? Usando "escrow" - um agente no mecanismo de liquidação das partes
Representações sobre as circunstâncias e obrigações de compensação por perdas patrimoniais
Módulo 6. Peculiaridades de apreciação em tribunal de processos no âmbito de contratos de compra e venda de ações e participações no capital autorizado de sociedades de responsabilidade limitada
Módulo 7. Contratos de opções em relação a ações e participações no capital autorizado de sociedades de responsabilidade limitada
Estruturas de opções existentes na legislação russa: opção de celebrar um contrato e acordo de opção
Características de conclusão de transações de opções em relação a ações
Peculiaridades da celebração de transações de opções em relação a ações de participação no capital autorizado de sociedades de responsabilidade limitada
Módulo 8. Características de reconhecimento de firma de contratos de opções
Verificação notarial das partes e da sociedade
Forma autenticada de transação com ações em uma LLC e apresentação de pedido de registro
Usando depósito autenticado (escrow) ao liquidar transações com ações em uma LLC
Inscrição executiva de um notário em transações com ações em uma LLC
Notarização de um acordo de mediação, cujo objeto são ações de uma LLC
Módulo 9. Aquisição de grandes blocos de ações em sociedades por ações
Metas do instituto
Oferta voluntária
Oferta exigida: procedimento, problemas de execução e casos significativos
Aquisição voluntária de acionistas minoritários a seu pedido
Aquisição forçada (squeezing out): procedimento, problemas de execução e casos significativos
Módulo 10. Características das transações de fusões e aquisições de risco: modelo econômico
Contexto de investimento de risco
Economia de startups
Caso: empréstimo conversível
Caso/teste: avaliação
Caso: saída
Módulo 11. Características das transações de fusões e aquisições de risco: modelo jurídico
Diferenças entre negócios de risco e fusões e aquisições
Tarefas de um advogado em uma transação de risco. Clientes típicos e suas características
Direito aplicável. Características do direito anglo-americano na mecânica das transações
Caso: estruturas corporativas na Federação Russa e nos EUA
Tendências
Formulários de inicialização
Caso: escolhendo um formulário
Empréstimo conversível
Termos de risco de uma transação corporativa e sua estruturação
Módulo 12. Características das transações de M&A no varejo
Módulo 13. M&A em projetos de TI
Módulo 14. Financiamento de aquisição
Partes em transações de financiamento de aquisição
Estruturas básicas de operações de financiamento de aquisições. Fontes de financiamento de aquisição
Dívida sênior e dívida intermediária. Relações entre credores
Documentos-chave para a operação de financiamento de aquisição
Principais características das operações de financiamento imobiliário. Especificidades dos indicadores financeiros, representações e obrigações do grupo mutuário. Garantias para operações de financiamento imobiliário
Módulo 15. Tributação de transações de M&A
Módulo 16. Jogo de negócios “Simulação de uma transação de fusão e aquisição”
Explore as principais motivações para fusões e aquisições
Coloque em prática o conhecimento que você adquiriu sobre os fundamentos das transações de M&A
Familiarize-se com os métodos de organização, estruturação e financiamento de transações de M&A