Você têm atraído investidores em uma startup. Que documentos devem ser emitidos em primeiro lugar?

Vasily Nikolaev

Fundador e CEO da plataforma para trabalhar com especialistas de TI Rubrain.com.

Arthur Shmoylov

Advogado Companhia "Tomashevskaya e parceiros."

Alex Kotomin

Advogado Companhia "Tomashevskaya e parceiros."

Muitas vezes start-ups no início são as seguintes: dois programadores sentados em uma sala pouco apertado, que se concentrou em "serrar" código em computadores. Mais do que têm no estado de ninguém. Em algumas tarefas que ocasionalmente atrair freelancers, e em declarações não refletem em tudo. Mas depois de um tempo eles percebem que você precisa para se desenvolver, e isso requer dinheiro.

Por uma feliz coincidência que encontrar um investidor que está disposto a investir o dinheiro e até mesmo ofertas para processar a documentação necessária ao seu advogado. As partes assinar o contrato, mas apenas no momento em que a primeira start-up começa a dar lucroE o negócio - a crescer, os fundadores de repente, encontrar as primeiras surpresas, nem sempre agradável.

A coisa é que, sem entender, eles assinaram um contrato contendo termos e condições onerosas. Vamos entender, sobre o que prestar atenção para evitar situações desagradáveis, e que documentos podem regular startups relações e investidores.

Term Sheet, ou um acordo de intenções

Este é o primeiro documento que carrega o seu acordo verbal com o investidor no papel. Normalmente, isso indica o montante do investimento, o tamanho dos quais receberá um investidor, direitos do investidor em relação às ações da empresa, seus direitos, nomeadamente mais documentações financeira e jurídica.

Seria bom nesta fase de entender, você vai escolher um acordo de empréstimo ou contrato de opção, bem como ao que jurisdição estará executando sua empresa e onde sua propriedade intelectual será emitido se for lá.

Se o seu projeto é focado apenas no mercado russo, por exemplo, você produzir samovares, ser registrados na Rússia. Se você tem um projeto de TI com o qual você quer ir mercado global, Considere onde armazenar a propriedade intelectual e onde é mais fácil pagar impostos. Para fazer isso, por sua vez, a advogados envolvidos em consultas sobre propriedade intelectual e ter experiência em operações transfronteiras estruturantes.

Serviço em jurisdições offshore de Chipre, as Ilhas Cayman é mais barato, mas o preço não deve ser o único critério para sua escolha.

Em qualquer caso, você deve se concentrar na jurisdição que rege o mercado principal em que os espera da empresa para vender produtos ou prestação de serviços.

Term Sheet, como regra, não é juridicamente vinculativo e pode ser um pequeno documento muito - apenas algumas folhas de A4. No entanto, no mínimo, todos os participantes devem assiná-lo, e na melhor das hipóteses, você ainda pode ter que pagar atenção às condições que, se necessário, uma das partes ainda pode então dizer em tribunal. eles geralmente se referem a confidencialidade e acordos de exclusividade negócio. Por exemplo, o acordo de intenções está escrito, você pode aplicar em paralelo com um outro investidor ou não.

Exemplos de tais condições são satisfeitas:

Seleção de outros documentos dependerá do modelo de financiamento que você escolher, juntamente com o investidor. Em qualquer caso, todos os documentos legais são gravados em finanças, e eles devem ser bastante específico - pesquisa & desenvolvimento, contratação de funcionários e assim por diante.

Legalmente, como registrado pelo uso das restrições de investimento, isto é, um quadro para o qual o start-up, obter o dinheiro, não pode ir. Violação dos acordos ameaça retorno sobre o investimento, ou a conversão imediata de fundos em ações e ações de empresas.

Tratado sobre empréstimos conversíveis

empréstimo convertível dá ao investidor a capacidade de rapidamente fazer um investimento sem gastar muito tempo em negociar os termos de sua participação na empresa. Na verdade, o investidor dá à empresa um empréstimo de uma quantia em dinheiro, e em troca recebe o direito de retorno ou que montante, acrescido de juros, ou um certo número de ações da empresa. O número de ações é calculado com base na avaliação da empresa na data da emissão do empréstimo.

Não se esqueça sobre as limitações: este acordo é razoável fazer no caso em que o seu negócio não está na Rússia, e, por exemplo, na Inglaterra, os EUA ou em qualquer local offshore. Atualmente na Rússia o mecanismo de transferência de ações dos fundadores para os investidores não funciona bem.

Opção ou opção acordo

Esta é uma alternativa a um contrato para um empréstimo, o que é adequado para as empresas que estão registadas na Rússia.

Em 1 de junho de 2015 no Código Civil dois novos artigos: Opção de VendaCt. 429.2 do Código Civil sobre a conclusão do contrato e um contrato de opçãoCt. 429,3 do Código Civil. Ele combina estes documentos que as partes acordam nas condições que o será para executar ao mesmo tempo, e no futuro. Diferenças que recebe a festa com direito aos mesmos.

Na conclusão da opção de contrato de um lado do Contrato fornecerá à outra parte o direito a um prémio ou mais contratos em termos de certas opções. Como regra geral, que é fornecido por uma taxa. Mas em um lado do contrato de opção nas condições fixadas por este acordo, terão o direito de exigir prazo fixado do outro lado cometer certas ações (pagamento de uma quantia em dinheiro, transferência de propriedade e etc). Se a parte intitulada não fazer uma reclamação dentro do período especificado, um contrato opcional é encerrado.

contrato de opção, em contraste com a opção não exige a celebração do contrato básico. Ele dá o direito de exigir a execução mediante a ocorrência de determinadas circunstâncias.

Normalmente implementado duas versões da opção - fornecendo um caminho para sair da empresa ou, pelo contrário, o estabelecimento de controle sobre ele. No primeiro caso, os empresários ou investidores da opção adquire o direito de vender ações no futuro a empresa ou a participação no capital autorizado, a um preço pré-determinado após a ocorrência de certos circunstâncias. No segundo caso, é considerada uma situação diferente - a capacidade de ganhar o controle sobre a empresa adquiriu em caso que corresponde à rentabilidade das expectativas do cliente. Em seguida, o partido intitulado recebe o direito de comprar as ações remanescentes à disposição da contraparte ou do capital social. O preço também é calculado com antecedência.

acordo de acionistas

Imagine a situação. Você acaba de se formou em uma universidade de prestígio e fundou uma startup. -Se levar a equipe como CEO, encontrou um investidor. Investidores reagiram com compreensão para o fato de que a empresa não imediatamente trazer um lucro, e concordou em dar-lhe seis meses para se desenvolver. No início, sobre as alegrias de ter assinado com os advogados pilha de papéis, e, em seguida, mergulhou no trabalho. De um investidor de ter evoluído um ótimo relacionamento, e ele não interferiu nas atividades de uma startup. E uma manhã, entrando no escritório, você achar que o CEO não tenho você, como uma pessoa completamente diferente.

O que você fez de errado? Por que esta situação aconteceu? A resposta é simples: por meio da assinatura do acordo de acionistas, você não prestar atenção para o ponto-chave - se o direito do investidor de nomear um CEO.

Regular a relação entre os acionistas na empresa pretendia acordo de acionistas. De acordo com este documento, as partes concordam, como gerir, como distribuir os lucros, se eles comprometem-se a candidatos da nomeação para o conselho. Como prescrito:

• que pode dispensar a chave líderes;
• quem pode nomear CEO e CFO ou envolver supervisor financeiro;
• Que perguntas devem ser decididas pelo Conselho de apenas diretores, e que tem o direito de decidir por si mesmo o CEO;
• que os documentos podem solicitar um acionista particular, e como frequentemente.

Elaboração e aprovação do documento geralmente leva algumas semanas. É entre todos ou vários accionistas e regula todas as questões básicas da vida.

plano de negócios

Este é um suplemento opcional para o acordo de acionistas. Neste documento, as tintas da empresa o que significa eo que ela pretende gastar. Para reduzir o risco, em alguns casos, os investidores definir os critérios para a rejeição da plano de negócios. Por exemplo, se a empresa se desviar mais de 30%, o investidor pode exigir o retorno do investimento ou a transferência de controle.

Documentos confirmando o registro da propriedade intelectual

Na fase de arranque é sempre um problema agudo da propriedade intelectual. É ou não é registrado corretamente ou não foi correctamente transferido de desenvolvedores da empresa. Por exemplo, freelancersQuem lhe enviar o código - é apenas os produtores da propriedade intelectual em si.

Antes de começar a desenvolver é necessário para concluir um acordo sobre a execução das obras (ou serviços) e preparar os termos de referência: como o trabalho é feito e qual o seu resultado. E depois a cada freelancer de assinar o acto Handover. E então é uma prova para os investidores de que o código pertence à sua empresa. Após a operação, ele é colocado sobre o equilíbrio da pessoa jurídica.

título ação

Se, no momento da transação com o investidor você é casado, assinar um cônjuge um acordo pelo qual ele ou ela não se opõe à venda de ações da empresa ou transações.

Não importa o que você tem na propriedade até que apenas um par de computadores. Este documento de amostra cuja assinatura, no entanto, é muitas vezes negligenciada. Mas o casal pode se divorciar e começar a dividir a propriedade conjunta. Ou cônjuge declara que originalmente era contra o acordo, o Tribunal reconhece como inválido e exige que você retornar o jogo para o investidor.

Na prática, muitas start-ups em colapso por causa de divergências entre os fundadores e investidores. Para evitar isso, sempre verificar se há potenciais parceiros e abordagem para a seleção de investidores não só em termos de futuros resgates, mas a comunhão de pontos de vista sobre o desenvolvimento negócio. E meus sentimentos Reforçar documentos legais.